続報64 　　ご支援者の皆様にお知らせ
「蟻と象」の 法廷闘争について
大阪地方裁判所平成25年（ワ）第6239号

三井住友銀行天満橋支店（大阪）当時の法人部長より名誉挽回のため、当社所有の東映会館跡地を三井不動産か三菱地所に紹介させてほしいと熱心な要請があった。（名誉挽回とは、その少し前、同法人部長は当社に大きな迷惑をかけていた。それにもかかわらず、当社 はこの方には好印象を持っていた。）

本項詳細は別紙添付�A第1準備書面6ページ上から2行目よりご覧下さい。三井住友銀行天満橋支店、当時の法人部長は、同行本店の三菱地所担当責任者2名と三菱地所都市開発部担当2〜3名を初めて当社に同行して紹介した。三菱地所担当者達は、書類（当社訴状甲5号証として裁判所に提出）を示し、それ迄にすでに三菱地所が事業化し当社所有の東映会館跡地と同じ土地リース50年の成功例として大崎フロントタワーの書面を見せ、金融機関は三井住友銀行に変わるが今回も同じようにノンリコースローンを銀行が行い（大崎フロントタワーは三菱ＵＦＪ銀行のノンリコースローン）三井住友銀行にはエクイティ（出資）もお願いしていると三井住友銀行本店より来社した三菱地所担当者達の面前で発言し、三井住友銀行担当者達は黙認していた。（三井住友銀行のローンとエクイティの書面は、上述甲5号証の2枚目をご覧下さい。当然、三菱地所も三井住友銀行も、当社に来社前にこの書面について十分打合せをしているはずです。）三井住友銀行天満橋法人部長が初めて本件で来社した時にも、ノンリコースローンを出すと当社に口頭で約束していた。

またまた三井住友銀行と三菱地所が書面を持参して、当社との事業を進めたいと懇願して来た。この時には共同事業を共同事業の「精神」と言い、その上、三菱地所の出資比率を51%以上とし、メジャーシェアを確保すること等、すでにこの時点で三菱地所は支配権の取得を条件としていた。詳細は別紙添付�A第1準備書面6 ページ（2）ご参照。

上述何回も約束したことをまとめた書面を再び三菱地所と三井住友銀行は当社本社に持参し、資金は三菱地所のクレジットで低利調達可能やその他、地代の支払いは他の支払より優先する等を約束した。

三菱地所が本事業のマジョリティを持つ必要があり、51%以上を出資する必要があると三菱地所の代理のごとき三井住友銀行に押し切られ、マジョリティを渡し事実上一任することになる三菱地所を交渉相手とする社内方針を決定した。

三菱地所本社にて最終条件に合意した。当方が以前より条件としていた日建設計を本ビルの設計監理に参加させることは三菱地所のマジョリティの前に拒否された。改めて、ＪＶで三菱地所設計と日建設計の参加を懇願したがこれもマジョリティの力で三菱地所は拒否した上、三菱地所設計一社に決定した。同時に基本合意書の作成に着手することとなった。このように三菱地所は基本合意書調印前よりすでに自社の思うがままに（その後のTMKを含めて）本件事業を完全支配していた。

2月初旬に3回、三井住友銀行も参加して基本合意書作成の協議が当社本社で行われた。その後はこの協議は三菱地所本社に移され、三井住友銀行本店不動産ファイナンス営業部と三菱地所都市開発部は東京で、当社は電話やＥメールで大阪より、三菱地所だけと協議していた。処が東京に移送された後も、2月末頃当社本社で三菱地所・三井住友銀行天満橋支店の当時の法人部長・当社が参加し、基本合意書作成協議が行われている。三井住友銀行は基本合意書の調印前にはその内容を完全に承知していた。

難航した基本合意書（2007年4月2日付）が無事調印された。調印後、三井住友銀行と大和証券は、早速次に発生が予想されるノンリコースローンのアップフロントフィー（ローンの一回限り取扱い手数料）をめぐりレンダ―（貸付人［三井住友銀行］）とアレンジャー（ローン手配者［大和証券］）の間で一時紛争が起こったので、三井住友銀行から当社に仲裁のごとき依頼があった。

三菱地所から、4月27日付とする三井住友銀行よりのTMKへのノンリコースローン提案書が当社にＥメールで転送された。この提案書にあるノンリコースローン条件は、三菱地所の当社への提案（約束）や基本合意書にある条件を根幹より覆す内容であり、三井住友銀行に撤回させるよう当社は三菱地所に伝えた。

三菱地所より、中間法人とTMKを設立すると伝えて来た。上述基本合意書に反する三井住友銀行のノンリコースローン提案は、当然三菱地所が撤回させたと当社は信じた。そうでなくては、中間法人もTMKも設立しても資金が出来ない。或いは、2006年11月29日の三菱地所の提案書（約束）のように、三菱地所が自社のクレジットを利用して資金調達を決断した？と思った。もし資金見通しが確定しないなら、基本合意書は解約すべきである。解約しても双方とも違約金等は発生しない。

再度三井住友銀行より、すでに断わった上述4月27日付ノンリコースローン提案書とほぼ同じ提案書（7月3日付）が三菱地所経由で当社にまたまた送付された。同じ提案書が再度出たことは、三井住友銀行は4月27日付（5月2日三菱地所が当社に送付）の1回目のノンリコースローン提案書を当社が断わったことを承知している証拠である。これも三菱地所の提案（約束）事項や基本合意書に反するため三菱地所に断わった。

三菱地所は、三菱地所の当社への提案（約束）事項や基本合意書に反する三井住友銀行のノンリコースローン提案書を2回も当社に送って同社の約束事項や基本合意書を実質変更しようとしたが当社が断わったので同社の約束事項と基本合意書に沿った定期借地権設定契約書案を当社や三井住友銀行・大和証券の関係者達にＥメールし、意見を求めた。（別紙添付�A第1準備書面18ページ下より10行目位ご参照。）当社は、三菱地所が、同社の約束事項や基本合意書に反するローン条件を三井住友銀行に撤回させたと信じた。

上述三菱地所より当社・三井住友銀行・大和証券関係者への定期借地権設定契約書案送付の1週間後に、今度はまた、三井住友銀行より、何回も断わっているノンリコースローン提案書（7月20日付）が三菱地所を宛先として当社にｃｃで初めて直接送付された。当社は、同提案書が三菱地所宛であり、何のことか判らず不思議に思っていた。

処が翌日、今度はまた大和証券が、三菱地所が1週間前の7月18日に全員に送った定期借地権設定契約書案とほぼ同じ定期借地権設定契約書案を当社と三菱地所や三井住友銀行の関係者達に送付し意見を求めた。

前述7月18日に三菱地所が草案を送付した時には、三井住友銀行は何の意思表明もせず、賛成のようであったが、7月26日付大和証券が送付した三菱地所送付案とほぼ同じ定期借地権設定契約書案には直ちにコメントなしとＥメールを全員に送り賛成を表明した。三菱地所も賛成した。故に当社にも送付したノンリコース提案書（７月20日付）を再び無条件で三井住友銀行は撤回したと信じた。もし撤回していなければ、大和証券より翌日（7月26日）送付された定期借地権設定契約書に賛成出来ないからである。

同時に被告らも7月26日のコメントで合意した定期借地権設定契約書では、9月20日に保証金20億円の内10億円をローン借主のTMKが当社に支払う契約であり、三井住友銀行も三菱地所も大和証券もそれを承認していた。その結果、三井住友銀行はTMKに対する1回目のノンリコースローンの義務が発生したと信ずる。それ迄は三菱地所発行のメモや口頭の約束であったノンリコースローンが初めて文言になった。

驚愕することに、定期借地権設定契約書（日付は同年7月31日）調印直後、大和証券は、当社と三菱地所・三井住友銀行が承認し三菱地所がTMKの名義を使って当社とその約30分程前に調印した定期借地権設定契約書は勿論、基本合意書を根本より崩壊させる「関係者間契約書」と「定期借地権設定契約書に関わる覚書」を、三井住友銀行代理でＥメールにより送って来た。当社は、三井住友銀行と大和証券が三菱地所と当社をだまして定期借地権設定契約書に調印させたとその時は思った。

当社は、当然、三井住友銀行と大和証券が定期借地権設定契約書締結直後の、同契約書や三菱地所と当社との合意事項を実質的に覆す行為に反対し、三菱地所宛に、そのように基本合意書や定期借地権設定契約書に反する三井住友銀行の条件を再度拒否する旨のＥメールを送付した。同時に代替案として、当社グループから必要資金全額（63億円）を三井住友銀行と同条件でローンする（当社の保証や担保登記は不要）ことも申し出たが、三菱地所は真剣に当社の申し出を協議もせず屁理屈を付けて簡単に電話で断わった。

一方三菱地所は、もし三井住友銀行の資金を借り入れることが出来なくても当初の三菱地所の当社宛提案書に従って自社で資金を調達する目途を付けて自信があるのだと考え、当社は逆に一層三菱地所を信用した。もし資金調達の目途がついていなければ、当然このような重要な問題が発生しているのだから面談の上協議して解決する方法はあった。また、本件土地紹介で三井住友銀行を使ったのは当社であり、三菱地所に申し訳ないと当社代表の堀内は心中思っていた。8月17日三菱地所との電話会議で、当社堀内は三井住友銀行が三菱地所に大きな迷惑をかけ申し訳ないと謝罪していることよりも、その時の当社の気持ちが確認出来る。

被告三菱地所は、添付答弁書では当社の拒否のためにローンが出来ずTMKが破産したと責任を当社に転嫁しようとしていますが上述の通りそれは悪質な詭弁であります。上記3社の被告達はTMKを行詰らせる悪意があったと今では信じます。その後三菱地所は50年リースした本件土地を手を変え品を変え二束三文で当社より買取ろうとしたと確信しています。